Введение:
Мировой опыт показывает, что под влиянием глобализации рынков капитала и усиления межбанковской конкуренции наметилась тенденция к снятию барьеров, искусственно разделяющих друг от друга различные виды банковской деятельности.
Кредитные учреждения все больше становятся универсальными.
Слияния и поглощения (mergers and acquisitions) представляют собой одну из наиболее важных составляющих современных корпоративных финансов во всех странах мира. Предпочтение внешней экспансии внутреннему развитию позволяют рассматривать сделки по слияниям и поглощениям как одну из возможностей стратегического планирования бизнеса. Хотя число сделок M&A, заключаемых в мире с каждым годом увеличивается, далеко не все сделки заканчиваются успешно и выполняют поставленные цели. Поэтому целесообразно изучить причины и факторы, способствующие эффективному осуществлению сделки.
Одним из следствий процессов, происходящих в современной экономике, становится объединение банков в различной форме.
В развитых странах, в которых даже отдельные банки располагают большими суммами активов, не сравнимыми с российскими, этот процесс приобрел в последние два десятилетия очень активный характер.
Цели и формы таких объединений весьма разнообразны, что связано с комплексностью современных экономических отношений.
Процесс слияний и поглощений начал развиваться и в России, поэтому возникает проблема сравнения необходимости и последствий банковских объединений, общего и различного с другими странами.
В результате глубокого экономического кризиса, разразившегося в августе 1998 года многие российские банки, как малые, так и крупные, оказались не в состоянии противостоять негативным изменениям макроэкономических факторов.
Тем не менее, банковская система России восстанавливается, российские банки постепенно наращивают объемы операций и расширяют диапазон предоставляемых услуг, развивается процесс конкуренции между банками, все более заметной становится тенденция консолидации в финансовом секторе, в том числе на основе слияний и поглощений банков.
Следует иметь в виду, что банки объединяются не только друг с другом, но и другими финансовыми институтами, а также промышленными, строительными фирмами и предприятиями других отраслей народного хозяйства в составе ФПГ, холдингов и других так называемых интегрированных корпоративных структур (ИКС). Банки в ИКС, особенно ФПГ, часто выступают интеграторами.
Но ясно, что мотивы чисто банковских объединений в определенной степени отличаются от мотивов объединения их с другими структурами.
Таким образом, на настоящий момент, стремительно развивающийся процесс объединений банков между собой и с другими организациями в мире и в нашей стране делает изучаемую проблему весьма актуальной как с научной, так и практической точки зрения.
На сегодняшний день в общемировой и российской практике сложилась ситуация, когда для обеспечения роста бизнеса кредитных организации возникает необходимость в процессах слияния и поглощения и это неудивительно, ведь особенно в последние годы резко возрос уровень глобальной конкуренции в банковской сфере деятельности, который вынуждает мелкие и средние к интегрированию.
Актуальность темы исследования состоит в том, что для российских банков осуществляющих свою деятельность в конкурентной борьбе необходимо эффективно адаптироваться к стремительно изменяющимся рыночным условиям.
Именно слияния и поглощения становятся той стратегией роста, которая позволяет российским банкам не только сохранить свои позиции на финансовом рынке, но и «выбиться» в лидеры.
Глава 3:
Сейчас приобретает популярность идея банковских групп, говорит Аксаков. На первом этапе несколько малых банков объединяются под общим брендом, юридически оставаясь независимыми. Таким образом, они получают возможность в относительно спокойном режиме согласовать стратегии развития, привести в соответствие менеджмент и продуктовые линейки – по сути, пройти первый этап объединения. Высокий уровень доверия в группе существенно облегчает процесс межбанковского кредитования банков, в нее входящих. Кроме того, такая форма дает определенные имиджевые преимущества федерального бренда.
В дальнейшем, полагает Аксаков, такие группы могут превратиться в банковские холдинги, а позже и в новые крупные банки с развитой региональной сетью, обладающей к тому же очень лояльной клиентской базой.
Малые банки, по мнению Аксакова, неинтересны крупным как объекты поглощения. Новые требования по капиталу заставят их стать немного крупнее и их количество слегка сократится. Но, если не произойдет ничего неожиданного, совсем малые банк не исчезнут, и дальше будут решать свои специфические нишевые региональные задачи.
Кто сегодня обеспечивает подготовку и проведение сделок по M&A? Готов ли рынок технологически к таким сделкам или каждая из них становится «штучной работой»?
Юридическая техника объединений банков до сих пор несовершенна, и каждая сделка действительно является «штучной работой», объясняет управляющий партнер компании «Банк Банков» Елена Аксенова.
Во-первых, необходимо определить, что с юридической точки зрения, слияние и присоединение – это два различных вида реорганизации. При слиянии оба банка прекращают свое существование, и возникает новое лицо, а при присоединении только одно лицо прекращает свое существование, присоединяясь к другому. На практике М&А чаще обозначает именно процедуру присоединения, потому что она позволяет менее болезненно объединить кредитные организации, не допустить перерывов в работе в процессе реорганизации, и соответственно, потери клиентов.
Во-вторых, до начала присоединения необходимо осуществить ряд предварительных процедур. Например, если объединяющиеся банки зарегистрированы в различных организационных формах (АО и ООО), то до начала процесса их объединения необходимо осуществить процедуру преобразования (изменения организационно-правовой формы). Только этот процесс сам по себе занимает от 6 до 12 месяцев.
Следующий вопрос – анализ структуры капитала и подготовка акционеров к процедуре реорганизации. Если собственников много, то необходимо удостовериться, что на общем собрании они готовы прийти к согласию (для принятия решения в акционерных обществах необходимо наличие согласия 75 % акционеров, а в ООО такие решения принимаются только единогласно).
К предварительных процедурам относится и оценка акций реорганизуемых банков. Ее проведение рекомендуется для того, чтобы решить вопрос о коэффициенте конвертации (при обмене акций, распределении голосов в ООО) наиболее справедливо, опираясь на мнение независимых экспертов.
Иная ситуация – если каждый из банков контролируется небольшим количеством акционеров (участников), либо их состав пересекается: может возникнуть необходимость до начала процедуры реорганизации получить предварительные согласия Банка России и Федеральной антимонопольной службы. Получение предварительного согласия ФАС на присоединение кредитных организаций необходимо в том случае, если их суммарные активы превышают 24 млрд. рублей.
В-третьих, вопрос о сроках является также непростым. Процедура присоединения кредитных организаций регламентируется не только банковским законодательством, но также нормами корпоративного законодательства и законодательства о регистрации.
В процессе M&A, по словам Елены Аксеновой, могут возникать следующие трудности:
- длительность процедуры может привести к потере интереса сторон или к изменению намерения у части акционеров (участников). Известны случаи, когда участники в ООО шантажировали оба банка и требовали выкупа своих пакетов по завышенной стоимости, препятствуя на собрании принятию решения о реорганизации;
-существует ряд финансовых рисков в отношении клиентов, которые могут негативно прореагировать, узнав, что их банк поглощается новой (непонятной для них) структурой;
- в процессе M&A как ЦБ, так и налоговая инспекция вправе провести проверку реорганизующихся банков, что увеличивает риски для их участников (акционеров) и значение предварительных процедур;
- еще не сложилась российская практика, которая позволила бы зафиксировать все договоренности объединяющихся банков в акционерном соглашении или соглашении участников.
Знание всех этих «подводных камней» и минимизация рисков, возникающих на каждом этапе процесса M&A, позволит пройти его наиболее безболезненно, уверена Аксенова.
По мнению Романа Дусенко, который рассматривает ситуацию с точки зрения как покупателя, так и продавца, сделка всегда уникальна в смысле условий, однако технология уже давно отработана и стандартна. Она включает:
- встречи акционеров и получение подтверждения взаимного интереса;
- проверку покупаемого или присоединяемого, или взаимопроверку банков, как силами собственных специалистов, так и с привлечением сторонних организаций;
- обсуждение результатов проверки (ок) акционерами, достижение договоренностей;
- подписание документов.
Если условно разделить сделки M&A на два этапа – поиск цели для присоединения и само присоединение, – то можно заметить, что зачастую в этих двух этапах принимают участие разные лица, отмечает Евгений Трусов. В поиске цели для присоединения участвуют различные консультанты и посредники, обладающие большим массивом информации о потенциальных целях для приобретения, которые поэтому могут предложить большее количество вариантов и их более детальную и качественную проработку перед принятием решения о начале процедуры присоединения. Для принятия решения важно оценить состояние реорганизуемых кредитных организаций, и здесь тоже обычно необходимы сторонние консультанты (аудиторы, юристы), которые в сжатые сроки способны провести качественный анализ.
Что касается непосредственно процедуры присоединения, то здесь кредитные организации чаще обходятся своими силами, выполняя все необходимые юридические и технологические операции силами своих специалистов. Иногда бывает, что реорганизуемые кредитные организации по ряду или даже по всем вопросам обращаются к внешним консультантам. В ситуациях, когда единственными или основными акционерами реорганизуемых организаций являются иностранные компании и институты, привлечение сторонних консультантов является принципиальным условием для осуществления подобного рода сделок
Заключение:
Слияния и поглощения в банковском секторе представляет собой выработанный мировой практикой способ отбора эффективных кредитных учреждений, приспособленных для оперирования в конкурентной рыночной среде. Назревшая потребность в реструктуризации российской банковской системы, укрупнении банков и сокращении числа неэффективных кредитных институтов ставит задачу исследования целей, мотивов и условий успешного проведения консолидационных сделок и широкого использования их в практике российского банковского бизнеса.
Объединение банковских ресурсов в результате слияний и поглощений порождает ряд преимуществ, которые позволяют объединенному банку получить определенный экономический эффект. Он проявляется в экономии на масштабах, снижении издержек, увеличении доли рынка, расширении продуктового ряда, повышении эффективности управления, увеличении финансового и операционного рычага. Реализация этих позитивных эффектов приводит в конечном счете к увеличению чистой прибыли банка и стоимости его акций.
Проведенный в дипломном исследовании анализ современных теоретических и эмпирических работ по проблематике банковских слияний и поглощений выявил ряд концептуальных подходов к мотивации банков, принимающих участие в консолидационных сделках.
Теория синергии представляется нам наиболее логичной и эмпирически обоснованной. Поэтому в представленном дипломном исследовании в качестве главной теоретической концепции принята теория синергии.
На основе исследования рынков банковских слияний и поглощений, проведенных в последние годы в США, странах Европейского союза и России, выявлены наиболее распространенные причины неудач подобных сделок. В частности, они связаны с отсутствием разработанной стратегией поведения и четкой программы действий банков - участников объединения, политикой регулирующих органов в сфере банковских слияний и поглощений, неправильной оценкой синергетического и других эффектов объединения, несовместимостью корпоративных культур и соперничеством топ-менеджмента консолидирующихся банков, утечкой квалифицированных специалистов и потерей выгодных клиентов в ходе объединения. Для преодоления негативных последствий консолидационных сделок в работе предложен ряд конкретных рекомендаций, которые могут быть использованы российскими банками при подготовке процедуры слияния или поглощения.
Правильная оценка стоимости объекта слияния или поглощения является одним из важнейших условий успешного проведения операций подобного рода. Она позволяет банкам-партнерам принимать обоснованные решения о желательности объединения с другими банками и об условиях предстоящих сделок. Проведенный анализ указывает на предпочтительность использования в российских условиях балансовой модели для оценки стоимости банка при слиянии или поглощении. Применение доходной модели, основанной на использовании метода дисконтирования денежных потоков (ДДП), у нас затруднено по причине слабого развития рынка банковских акций и сложности определения ставки дисконтирования.
В работе детально исследован эффект первоначального размывания дохода на акцию, который, как правило, возникает при использовании процедуры обмена акциями (в отличие от кассовых сделок). Размер первоначального размывания и рост доходности на банковскую акцию зависит от ряда факторов, которые подробно проанализированы в исследовании. Разработанная, расчетно-демонстрационная модель позволяет выявить направления и числовые характеристики динамики показателя доходности в зависимости от таких факторов как относительный размера доходов банков, темпы их роста, наличия или отсутствия эффекта синергии и величины премий (надбавок) за слияние, выплачиваемых акционерам банка - цели слияния.