Введение:
Ценные бумаги как особый объект имущественного оборота возникли в Западной Европе в эпоху раннего Средневековья. Их появление было обуслов¬лено усложнением торгового оборота. Ценные бумаги позволили во многом упростить обмен денежных средств, расчеты и, наконец, стали эффективным средством кредитования. И сегодня, государства, имеющие развитую экономи¬ческую систему не могут обойтись без этого финансового инструмента.
Ценные бумаги являются одним из сложнейших институтов гражданско¬го права. Сложность правового института ценных бумаг объясняется рядом причин. Во-первых, ценные бумаги — это относительно новый для современной России экономико-правовой инструментарий.
В дореволюционной России ценные бумаги активно использовались в различного рода имущественных отно¬шениях. Советская экономика, будучи полностью централизованной, особой необходимости в них не имела: в виде облигаций оформлялись только государ¬ственные займы и в международной морской торговле применялись коносаменты. Отказ от административного планирования возвратил в экономический оборот ценные бумаги. Гражданский кодекс РФ, введенный в действие с 1 ян¬варя 1995 г. определил ценные бумаги в качестве одного из объектов граждан¬ских правоотношений.
Во-вторых, правовой институт ценных бумаг в настоящее время не имеет однозначной теоретической основы. Созданные в XIX - XX вв. концепции цен¬ной бумаги как бумажного документа, осуществление прав из которого воз¬можно только при его предъявлении, не удовлетворяют требованию современ¬ного рынка ценных бумаг, где основную массу, составляют документы в виде электронной записи.
В-третьих, объем нормативных актов, регулирующих многочисленные аспекты функционирования ценных бумаг чрезвычайно велик.
В-четвертых, не стоит недооценивать того обстоятельства, что ценные бумаги - это прежде всего финансовые инструменты и поэтому их понимание, применение и тем более регулирование требует хорошего знания закономерно¬стей и механизмов функционирования финансового рынка вообще и рынка ценных бумаг в частности.
Вместе с тем, в настоящее время в обществе сформировалась устойчивая потребность в знаниях в области ценных бумаг и их обращения. Поэтому вос¬становление и развитие научной школы в сфере рынка ценных бумаг является хотя и сложным, трудоемким делом, но одновременно и благодарным занятием. Юристы, обладающие такими знаниями, способны профессионально и грамот¬но контролировать правовую сторону операций с ценными бумагами, в том числе помогать правильно организовывать их выпуск, заключать сделки, доби¬ваться их надлежащего исполнения и т. д.
Глава 2:
В соответствии со ст. 75 Закона «Об акционерных обществах» в ряде случаев владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. В частности, таким правом они обладают в случаях реорганизации общества, совер¬шения крупных сделок, внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограни¬чивающей их права, если они голосовали против принятия соответст¬вующего решения или не принимали участия в голосовании .
Для совершения крупных сделок предусмотрена особая процедура, которая состоит в том, что решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимостью от 25 до 50% ба¬лансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров (наблюда¬тельным советом) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета).
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) обще¬ства вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинст¬вом в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30% или более разме¬щенных обыкновенных акций общества с числом акционеров — вла¬дельцев обыкновенных акций более одной тысячи с учетом количества принадлежащих ему акций, обязано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить обществу письменное заявление о на¬мерении приобрести указанные акции.
Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30% или более размещенных обык¬новенных акций общества, в течение 30 дней с даты приобретения обя¬зано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкно¬венные акции общества по цене не ниже средневзвешенной цены при¬обретения акций общества за последние шесть месяцев, предшествую¬щие дате приобретения 30% или более акций общества.
Уставом АО или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение, от указанной в настоящем пункте обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности может быть принято большинством голосов вла¬дельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело или намерено приобрести 30% или более обыкновенных акций, и его аффилированным лицам.
Закон об акционерных обществах ввел принципиально новое поня¬тие сделки — сделки, в отношении которых имеется заинтересован¬ность. Для совершения таких сделок установлен особый порядок.
Такие сделки могут совершаться только по решению совета (боль¬шинством голосов) независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки, а в случаях, предусмотренных в Законе, по реше¬нию общего собрания акционеров — владельцев голосующих акций (большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке).
При нарушении установленного в Законе порядка такая сделка может быть признана недействительной.
Заключение:
На основе проведенного исследования можно сделать следующие выводы.
Акции возникают как объект гражданских прав с момента государственной регистрации их выпуска. Таким образом, основанием их возникновения является самостоятельный юридический состав – решение о выпуске и государственная регистрация выпуска. С этого момента они обладают всеми формальными признаками ценной бумаги (ст. 142 ГК РФ) и могут являться предметом гражданско-правовых сделок.
Акция выступает не только инструментом формирования уставного капитала акционерного общества при его учреждении. Акция неразрывна связана со статусом общества на протяжении всего срока его существования. Законодательное определение акции дано в ФЗ «О рынке ценных бумаг». ФЗ «Об акционерных обществах», как и ГК РФ, общего понятия акции не дает, указывая только расшифровку прав акционеров, разделяя при этом права владельцев обыкновенных акций и акций привилегированных акций. На мой взгляд, законодатель должен устранить существующие недостатки путем внесения поправок в Гражданский кодекс РФ, с целью легального определения понятия акции.
Эмиссия акций представляет собой сложный юридический состав, состоящий из односторонней сделки, регистрации выпуска ценных бумаг и регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, договоров по размещению выпущенных ценных бумаг.
Экономика Российской Федерации в настоящее время переживает сложный период трансформации, касающийся ее глубинных основ: собственности, социально-экономических институтов, интеграции в международное экономическое пространство. В этой связи особое значение приобретает анализ проблем становления и развития рынка ценных бумаг как механизма макроэкономического регулирования, способствующего мобилизации свободных капиталов и привлечения их в те или иные сферы экономики, их переливу, в соответствии со степенью эффективности хозяйствования тех или иных экономических субъектов, что, в свою очередь, содействует структурной перестройке экономики, развитию частного сектора экономической системы, совершенствованию кредитно-финансовых отношений. Первые годы «жизни» российского фондового рынка сопровождаются кризисом национальной экономики, выразившемся в спаде производства, высоких темпах инфляции, инвестиционном кризисе и т.д., что не могло не отразиться на формах, направлениях и общем уровне его развития. Кроме того, становление российского рынка ценных бумаг непосредственно связано с преобразованиями отношений собственности, обусловленных, прежде всего, процессами приватизации государственного и муниципального имущества.
В ходе приватизации были созданы акционерные общества, сама социально-экономическая и организационно-правовая природа которых предполагает действие в экономической системе института, организующего - движение ценных бумаг в соответствии с инвестиционными интересами эмитентов и инвесторов. Территориальная масштабность России и неравномерность концентрации промышленных предприятий обусловили первоначальную региональную направленность формирования национального рынка ценных бумаг. Развитые промышленные регионы еще в процессе приватизации и акционирования государственного и муниципального имущества сформировали региональную направленность спроса на акции «своих» эмитентов, для «обслуживания» данных процессов появились первые инвестиционные институты.
Рынок акций является сегментом (составной частью) финан¬сового рынка. Кризис финансового рынка в России осенью 1998 года обрушил и рынок акций. Финансовый кризис осени 1998 г. был спровоцирован обва¬лом рынка государственных ценных бумаг.