Введение:
Общества с ограниченной ответственностью относятся к числу наиболее распространенных в России коммерческих организаций. Данная организационно-правовая форма популярна, хотя Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. №14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действует всего несколько лет, причем практически ежегодно в него вносятся поправки.
В обществе с ограниченной ответственностью происходит объединение капиталов участников, причем обязанности личного участия в хозяйственной деятельности общества никто из участников не имеет. Тем не менее, правовые аспекты участия в обществе с ограниченной ответственностью нуждаются в изучении по той причине, что от эффективности деятельности этих участников в данных организациях зависит развитие самих организаций, а в конечном счете и развитие нашей экономики.
Полное определение прав и обязанностей участников общества является важным элементом правовой характеристики их статуса. Для этого следует провести анализ норм Гражданского кодекса РФ (ст.66-68, 87-94) и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее-Закона), а также практики применения законодательства.
Организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью представляет особый интерес для специалистов теоретиков и практиков, так как многие нормы современного российского законодательства об обществах являются новеллами.
Глава 3:
Например, в американских штатах Калифорния и Нью-Йорк переводной вексель не принимается в оплату акций предпринимательских корпораций (как открытых, так и закрытых) в соответствии с законами этих штатов о предпринимательских корпорациях. Названные ограничения введены законами не случайно. Переводной вексель при определенных обстоятельствах (отсутствии акцепта плательщика и пропуске сроков протеста в неплатеже) превращается из ценной бумаги в обычный кусок бумаги. Это само по себе убыточно, а в случае с уставным капиталом оборачивается фикцией, т.к. доля, оплаченная переводным векселем в названных обстоятельствах, остается без реального наполнения. Протест векселей в случае неплатежа, неакцепта (непроставления даты акцепта) является необходимым звеном в получении вексельной суммы.
Оплата деньгами создает меньше всего хлопот и не требует никаких дополнительных действий со стороны участника и общества.
Передача имущественных прав (требований) также является одной из возможных форм оплаты доли участника в уставном капитале. Но согласно ст.383 ГК РФ, нельзя передать имущественные права, неразрывно связанные с личностью или положением, в частности, требование об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью и т.д.
Федеральным законом предусмотрена оплата доли также и иными правами, имеющими денежную оценку, например, имущественные составляющие исключительных авторских прав (право на использование авторского произведения) авторов изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, владельцев товарных знаков и т.д.. Постановлением Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 6/8 дано разъяснение, что вкладом в (уставном капитале) имущество хозяйственного товарищества или общества не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая базы данных и программы для ЭВМ, топологии интегральных микросхем и т.п.) или «ноу-хау». В качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.
Заключение:
Экономическая ситуация в России такова, что многие предприниматели-участники гражданского оборота испытывают большие трудности в решении проблем управления своими коммерческими организациями и изучают правовой статус участников обществ с ограниченной ответственностью как наиболее типичных коммерческих организаций в России.
Утверждение принципов конкуренции на рынке капиталов, защиты частной собственности, самоорганизации и добровольности, самостоятельной деятельности предприятий, ответственности своим имуществом - предполагает усиление роли управления внутренними процессами в любых организациях. Поэтому в законе об обществах с ограниченной ответственностью содержится большое количество диспозитивных норм.
Решающее влияние на управление оказывает осуществление участниками своих прав. Определенные сложности в осуществлении прав участников представляет наличие двух управленческих органов - общее собрание участников общества и единоличный исполнительный орган общества. При необходимости в обществе с ограниченной ответственностью применяются трехзвенная и четырехзвенная структура управления. Распределение прав, обязанностей и ответственности должно быть включено в единую систему управленческой иерархии и основываться на нормах Закона, устава и внутренних документов общества.
Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Также решение органа управления общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.