Введение:
В современных экономических условиях важнейшей организа¬ционно-правовой формой организаций становится акционерное общество. Это объясняется развитием рыночных отношений во всех сферах деятельности российских физических и юридических лиц. Переход к рыночной экономике потребовал разработки законо¬дательных и подзаконных нормативных актов, определяющих пра¬вовые основы и условия функционирования субъектов права, в первую очередь коммерческих организаций, играющих важней¬шую роль в развитии российской экономики.
Особое место среди нормативных актов занимают нормы, рег¬ламентирующие правовой статус юридических лиц, порядок их организации и деятельности. Знаменательным событием в станов¬лении правовой базы, регламентирующей положение юридических лиц, стало принятие 21 октября 1994 г. нового Гражданского ко¬декса РФ. Именно в нем были сформулированы основные положе¬ния, определяющие понятие, виды и особенности различных юри¬дических лиц. За изданием кодекса последовало принятие ряда фе¬деральных законов, которые развивали и детализировали положения кодекса применительно к конкретным разновидностям юридичес¬ких лиц: «Об акционерных обществах», «О некоммерческих орга¬низациях», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др. Таким образом, в правовой системе России стала формировать¬ся самостоятельная, достаточно обособленная отрасль права, име¬ющая особый предмет регулирования, которая по аналогии с за¬падными системами получила название «корпоративное право».
Согласно Энциклопедическому юридическому словарю под корпоративным правом понимается, во-первых, составная часть гражданского права, представляющая собой совокупность юриди¬ческих норм, регулирующих правовой статус, порядок создания и деятельности хозяйственных обществ и товариществ и иных видов коммерческих организаций; во-вторых, система правил, установ¬ленных собственником или администрацией коммерческой органи¬зации и регулирующих различные внутрифирменные отношения. Как мы видим даже из этого определения, предмет регулирования со стороны корпоративного права очень широк.
Преимущества акционерных обществ, которые выявлялись по¬степенно, по мере их развития, признаются в наши дни, как пра¬вило, во всех странах рыночной экономики.
Широкое развитие акционерных обществ обусловило появле¬ние разветвленного корпоративного законодательства, которое по¬стоянно развивается и совершенствуется, что вызывает необходи¬мость его изучения в целях рационального и успешного примене¬ния, поэтому выбранная мной тема настоящей квалификационной работы представляется достаточно актуальной.
Действующий с 1 января 1996 г. федеральный закон «Об акци¬онерных обществах» в значительной мере способствовал упорядо¬чению деятельности акционерных обществ, однако отдельные про¬белы, а также отсутствие детальной проработки ряда вопросов в законе требовали дальнейшего совершенствования акционерного законодательства.
Глава 2:
Кассационная инстанция решение суда первой инстанции отменила, исковые требования удовлетворила.
Ответчик, обжаловавший постановление кассационной инстанции в порядке надзора, просил его отменить, поскольку оно принято с нарушением норм процессуального права, не допускающего переоценку судом кассационной инстанции выводов суда первой инстанции.
Президиум ВАС РФ оставил в силе оспоренное ответчиком постановление суда кассационной инстанции по следующим основаниям.
На внеочередном общем собрании акционеров ОАО ответчика было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке и одобрении сделки по размещению акций, в отношении которой имеется заинтересованность.
Исковое заявление о признании недействительным указанного решения внеочередного общего собрания акционеров мотивировано тем, что в ходе рассмотрения другого дела тем же судом было вынесено определение об обеспечении иска, согласно которому ответчику запрещалось принимать решения, касающиеся увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке. По мнению истца, оспариваемое решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО ответчика принято в период действия определения суда об обеспечении иска, копия которого была передана истцом ответчику.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, сослался на то, что светокопия определения суда об обеспечительных мерах, полученная не от арбитражного суда, а от ответчика, доказательством извещения ответчика о принятых мерах не является, поэтому ответчик вправе был принимать оспариваемое решение.
Кассационная инстанция отменила решение суда первой инстанции и исковые требования ЗАО удовлетворила, обоснованно руководствуясь ст. 16, 96 АПК РФ, согласно которым судебные акты должны исполняться немедленно, добровольно на всей территории Российской Федерации. Поскольку на день проведения внеочередного собрания акционеров ответчику было известно о принятых судом обеспечительных мерах, он не вправе был принимать оспариваемое решение.
Обеспечительные меры были приняты в полном соответствии со ст. 90-93 АПК РФ, определение суда до ответчика доведено своевременно, поэтому оснований для отмены оспариваемого постановления суда кассационной инстанции не имелось.
Заключение:
В представленной квалификационной работе рассмотрены основные положения о таком виде юридического лица как акционерное общество. Данный вид юридического лица очень распространен в современной российской экономике.
Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Основное отличие акционерных обществ от иных хозяйственных обществ – наличие акций, которыми оформляется оплата уставного капитала и определяется степень участия их держателей в управлении обществом. По степени такого участия и величине дивидендов различаются простые и привилегированные акции. Простые дают право участия во всех управленческих вопросах и право на дивиденды в случае успешной работы общества. Привилегированные позволяют голосовать только в определенных случаях, а дивиденды по ним выплачиваются независимо от успешности работы акционерного общества.
Управленческими органами акционерного общества являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган (директор, правление, дирекция). Государство может участвовать в управлении приватизированным в форме акционерного общества предприятием в виде так называемой «золотой акции». При этом государство акционером не является, но участвует в управлении таким акционерным обществом.
Экономической основой деятельности акционерного общества выступает уставный капитал. Основной обязанностью акционеров является оплата им акций. Освобождение от этой обязанности, в том числе, путем зачета требований к обществу, не допускается.
Перед предпринимателем в начале его деятельности встают, во-первых, вопросы, связанные с пределами его ответственности в связи с деятельностью российского предприятия, которое учредитель намеревается создать или приобрести, и, во-вторых, вопросы контроля над его деятельностью.
Естественно, что предприниматель заинтересован в минимизации рисков, связанных с ответственностью, прежде всего имущественной. Очевидно, что в наибольшей степени решению этой задачи способствуют традиционные формы предприятий (акционерные общества), которые в этом смысле выгодно отличаются от иных, достаточно многообразных вариантов хозяйственных обществ и товариществ.